2025年5月23日，深交所发布了《关于对中航证券有限公司的监管函》（简称《对中航监管函》）。公告显示，中航证券有限公司(简称中航证券）为浙江泛源科技股份有限公司（简称泛源科技）公司保荐人。

中航证券在保荐泛源科技IPO项目中存在五大违规行为，包括未充分核查存货与研发内控不规范、资金流水核查不到位、对Certus集团交易核查缺失、函证访谈程序执行不力。

深交所对中航证券采取书面警示并通报批评保荐代表人毛军、陈静，同时天健会计师事务所因同类问题被书面警示，泛源科技及相关高管被通报批评。

此外，中航证券2024年以来已累计收到3张罚单，2021-2023年营收从20.66亿元降至11.11亿元，净利润从8.09亿元降至0.77亿元。2024年以来保荐7个项目中2个主动撤回，目前剩余5个定增项目。

01 五大问题暴露核查漏洞

根据《对中航监管函》显示，监管发现中航证券在该项目执业过程中，主要存在五大违规行为：其一，未充分关注核查泛源科技存货管理相关内部控制不规范的问题；其二，未充分关注核查泛源科技研发相关内部控制不规范的问题；其三，资金流水核查不到位；其四，对泛源科技与Certus集团交易等相关事项核查不到位；其五，函证、访谈等核查程序执行不到位。

在存货管理相关问题方面，深交所在审核过程中就泛源科技存货管理及核算等情况进行了问询。保荐人在审核问询回复中称，测试了销售、采购流程等相关内部控制制度的运行有效性，抽查了相关支持性文件，并发表了“公司已建立较为完备的存货管理制度，制定了《存货管理办法》并有效实施”等肯定性意见。

深交所现场督导发现，泛源科技存货管理存在部分销售出库单的创建及审核不符合其《存货管理制度》的要求，部分销售出库单与报关单及其他业务单据记录的信息不匹配等内部控制不规范情形。

在研发相关问题方面，在深交所审核过程中，保荐人对泛源科技研发人员及研发投入进行了专项核查，并发表明确意见称“泛源科技研发相关内控制度健全且被有效执行”“研发投入的归集准确”“研发投入相关数据来源可验证”等。

深交所现场督导发现，泛源科技报告期内多次调整、后补与研发相关的数据和单据，但未能提供合理说明。相关不规范行为在首次申报审计截止日后仍在持续发生，泛源科技对研发相关内部控制的审核问询回复与实际情况不符。此外，泛源科技申报文件中披露的2023年1月至6月研发费用中“其他费用”金额前后不一致。保荐人未充分核查泛源科技研发相关的内部控制不规范、信息披露不准确情形，发表的核查意见不准确，且未督促泛源科技完整、准确披露相关信息。另外，泛源科技还存在认定的部分专职研发人员所属部门为非研发部门，部分研发领料的领用部门为非研发部门等异常情形，保荐人未对此充分关注，相关核查工作不到位。

在资金流水问题方面，深交所现场督导发现，保荐人对泛源科技及其关联方等主体资金流水核查不到位。一是未对泛源科技子公司部分账户执行核查程序。二是对泛源科技实际控制人资金流水核查不到位，包括未充分核查泛源科技实际控制人滕芳萍报告期内购买大额理财产品和证券期货产品的资金去向及其证券账户、期货账户的交易情况，披露的部分资金用途与实际不符，未充分核查实际控制人及其直系亲属与部分亲友之间借款资金用途等情况。

在与Certus集团交易相关问题方面，深交所在审核过程中关注了泛源科技与Certus集团交易情况、汽车金属零部件表面处理业务单位成本下降的原因、媒体质疑等情况，并要求保荐人对此进行核查。深交所现场督导发现，保荐人对该审核关注事项核查不到位，存在未充分核查媒体质疑的泛源科技向Certus集团销售的运费货值比等问题，以及有关泛源科技汽车金属零部件表面处理业务单位成本下降原因的核查工作底稿中缺少支撑性证据等问题。

在函证、访谈问题方面，深交所现场督导发现，保荐人对泛源科技客户、供应商的函证、访谈等核查程序执行不到位的问题。一是函证程序执行不到位，包括未对部分未回函函证执行替代程序、部分回函不符的函证未见执行调节程序的底稿或未对回函差异进行合理分析，无法提供部分函证核查程序的控制表或记录底稿、未关注并核查不同供应商的发函收件人或回函寄件人一致情形等。二是访谈程序执行不到位，包括部分访谈底稿未见被访谈人身份证明文件、电话访谈录音或视频访谈文件等材料，未充分关注并核查部分被访谈人名片显示的工作单位与受访单位不一致的情形等。

基于上述违规行为，深交所决定对中航证券采取书面警示的自律监管措施，对保荐代表人毛军、陈静给予通报批评的处分。

因为泛源科技受到监管处罚的还有天健会计师事务所（简称天健所），天健所因为与中航证券存在同类核查问题一、问题二、问题三被处罚，但在核查问题二当中，深交所在审核过程中针对泛源科技研发人员划分标准、研发费用归集准确性等情况进行了问询。

天健所在审核问询回复中称获取了泛源科技报告期内各研发项目资料、研发费用内控制度文件、工时数据、研发产品和生产产品共线生产部分的研发费用、生产成本分摊资料等，进行了抽查、复核等核查程序，并发表了“不存在研发人员与生产人员工资混同的情形”“研发费用的归集以及生产成本的划分准确”等肯定性意见。深交所现场督导发现，泛源科技报告期内多次调整、后补与研发相关的数据和单据，但未能提供合理说明。相关不规范行为在首次申报审计截止日后仍在持续发生，泛源科技对研发相关内部控制的审核问询回复与实际情况不符。同时，泛源科技还存在认定的部分专职研发人员所属部门为非研发部门，部分研发领料的领用部门为非研发部门等异常情形。

基于以上违规行为，深交所决定对天健所采取书面警示的自律监管措施。

泛源科技因存在中航证券相同的违规问题一和问题二，被深交所给予通报批评，还有泛源科技的董事长沈宇、副总经理滕芳萍、财务总监彭艳军，也被给予了通报批评的处分。

02 业绩连降、项目遇挫

《摩斯IPO》梳理后发现，2024年以来，在沪深两地交易所，中航证券保荐的IPO企业中，2家已终止，且均为创业板。

据《摩斯IPO》不完全统计，2024年以来，中航证券在保荐业务上共计收到3张罚单。

2024年2月，中航证券在从事财务顾问业务的持续督导工作中未勤勉尽责，未充分履行核查义务，制作、出具的《持续督导报告暨总结报告》存在不实记载，被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函。

2024年10月18日，中航证券因存在质控负责人同时参与项目承做、质控验收不到位、部分项目内核意见跟踪落实不到位等问题，被证监会采取责令改正的行政监督管理措施。

2025年5月23日，中航证券又因为泛源科技IPO项目被深交所处罚。

在业绩方面，根据Choice金融终端显示，2021至2023年中航证券营业收入分别为20.66亿元，16.98亿元、11.11亿元，同比减幅为-17.81%、-34.57%；净利润收入分别为8.09亿元、5.50亿元、0.77亿元，同比减幅为-32.01%、-86.00%。

就投行项目情况来看，2024年以来，中航证券保荐项目共计7个，主动撤回2个，项目撤回率为28.57%。中航证券目前剩余保荐项目共计5个，包括中航重机、中航沈飞、真真科技3个定增项目。

在高管方面，2024年11月，崔博由总经理助理、证券交易部总经理升任中航证券副总经理。2025年1月，原中航信托党委委员、纪委书记刘萍任中航证券副总经理；中航证券副总经理、合规总监李从军不再担任公司纪委书记职务；原中航融富基金党委副书记、纪委书记李延松任中航证券党委副书记、纪委书记。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）

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