三十六度 2020-05-28 09:36:21

周星驰曾于与上海新文化传媒签订了对赌协议；吴京《战狼2》涉及到对赌协议中的保底发行；

华谊兄弟10.5亿收购了冯小刚公司东阳美拉，并提出“对赌协议”的业绩要求。

为什么娱乐圈的明星大佬们热衷于对赌呢？对赌到底是什么？

对赌本质上是一场博弈，同时带有约束和激励。

而资本与明星之间的“对赌”，指的是股权估值调整。大佬们签的“对赌协议”就是一种风险保障。

对赌：投资者在进行股权投资的时候，跟被投资的企业或其股东商量好——如果将来投资的企业经营情况不好，

就要调整投资者当时投资时所确定的股权价格。

对赌协议（估值调整协议）：主要是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

对赌可谓是把双刃剑——

高回报：明星签下对赌协议，如果兑现了业绩指标，回报收益巨大，投资人也能在较短的时间内赚取超高额利润，达到低成本融资和快速扩张的目的。

高风险：对赌协议就像军令状，一旦经营环境发生变化，明星没能达成约定的业绩，那剩下的差额“窟窿”就得明星自己掏腰包补上，来年这个明星身上的资源和投入也就会少了。融资方将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，承受巨大的损失。

虽然对赌存在高风险，但是面对如此诱人的双赢高回报，为了获取融资来发展，明星们还是很愿意接受这样的对赌，我们来看看具有代表性的“三杨”娱乐圈对赌事件。

最强锦鲤杨超越，开启千万对赌之路

就拿杨超越来说，她所在公司闻澜文化被传递娱乐收购60%的股权的同时，闻澜文化也为剩下的40%股权正式背上了对赌协议。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

根据公告，若3年内闻澜文化盈利总额超过7000万元，则剩余40%股权将作价8000万元；若盈利总额在6300万至7000万元之间，剩余股权作价4000万元；若盈利总额在5600万至6300万元之间，剩余股权以2000万元转售；若盈利总额低于5600万，则剩余股权转让价格为0

这就意味着闻澜文化在接下来的三年多时间里需要完成这份对赌，否则损失惨重。而微博拥有千万粉丝的“锦鲤”杨超越，作为闻澜文化核心艺人，其预估商业价值达到1.6亿，公司千万级的对赌业绩压力势必将压在杨超越身上。

这下，“锦鲤”少女也开始996了。

2019年以来，她在演戏、综艺、广告领域三路开花。

综艺节目：《横冲直撞20岁》、《哈哈农夫》、《心动的信号第二季》、《超新星全运会第二季》、《奇葩说第六季》、《长安诺》等。

影视作品：《极限17：羽你同行》、《将夜2》、《仲夏满天心》、《神医凤后》等。

广告代言：七度空间、Under Armour、AHC、京都念慈菴、大话西游手游等。

“锦鲤”杨超越“火箭速度”发展的背后，是明星与资本永不休止的博弈。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

杨颖拍抠图剧，都是对赌协议惹的祸？

将自身产出效益拿来做对赌玩转资本的娱乐圈明星，杨颖也在其中。

15年年底，华谊兄弟宣布以7. 56 亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司(简称“浩瀚影视”)股东艺人或艺人经纪管理人持有的目标公司70%的股权，借此持有浩瀚影视70%的股权。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

华谊兄弟给出如此高的溢价，自然是因为看中了浩瀚影视背后明星股东的的价值。在浩瀚影视中，提及的股东艺人有杨颖、李晨、冯绍峰、郑恺、杜淳、陈赫六人。我们可以发现，杨颖是被华谊兄弟选中参与相关业务的明星之一。

杨颖的对赌协议主要内容：2015年的净利润要达到9000万元，以后四年按照每年15%上浮，如果完不成对赌，那么明星们就要拿现金来补差价，而且所指的利润不包括明星股东履行《独家演艺经纪合同》给公司下属关联公司带来的利润。而杨颖为了完成对赌协议，刚生完孩子就马不停蹄地拍综艺、接戏了，参演了大烂片抠图剧《孤芳不自赏》快速圈钱8000万。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

由于担心对赌协议完不成，杨颖不得不身负巨大的资本压力。因此对赌协议不仅对公司资本产生了影响，也对明星本身产生了影响。

拼命三郎杨幂，超额完成3.1亿对赌协议

不少明星想赚更多的钱，对资本做了妥协。因此，盘点此类娱乐圈资本玩家的经典案例，不得不谈到杨幂。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

2015年11月，嘉行传媒的前身西安同大，抛出一份价格不菲的定增方案：拟以每股78.95元，发行285万股股票，募集资金2.25亿元。作为西安同大的股东，杨幂及其经纪人曾嘉、执行经纪人赵若尧共同与尚世影业签下了“对赌协议”。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

此次交易中，杨幂团队与尚世影业双方约定，从2015年到2017年三年累计实现税后净利润不低于3.1亿，同时核心艺人不得解除与嘉行传媒的独家代理关系。如果嘉行无法完成，嘉行传媒需以15%的年收益率回购尚世影业持有的380万股份。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

嘉行传媒的艺人们签订对赌协议后就开启“暴走模式”，杨幂带领旗下的迪丽热巴等明星共同奋斗，玩命儿接单——

2015年，嘉行传媒投资了电影《我是证人》和《怦然心动》，担纲的是杨幂、鹿晗和李易峰等艺人，两部电影分别获得2.2亿元和1.6亿元的票房。

2016年，嘉行传媒又制作完成电视剧《亲爱的翻译官》、《漂亮的李慧珍》，以及后来红透半边天的《三生三世十里桃花》，还有电影《致命倒数》、《绣春刀之修罗战场》等。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

根据嘉行传媒披露的年报显示，2015年净利润为0.81亿元、2016年为1.29亿元、2017为1.94亿元，已超过4亿，早完成对赌协议的目标。确实，《三生三世十里桃花》等电视剧的爆红，以及迪丽热巴等艺人的走红，让嘉行传媒的业绩一再亮眼。

被对赌协议捆绑的杨幂、Baby、杨超越，到底发生了什么？

娱乐圈那么多人对赌都输了，杨幂能赢也真果断狠伐。

对赌风险大，签订需谨慎

融资方为了拿到更多的投资以推进公司的发展，签下对赌协议，而对赌本身就是一场赌局，“赌”就意味着风险——

1、放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”。

2、忽略详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

3、忽略控制权的独立性，业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。

纵观整个娱乐圈，尽管对赌协议存在如此风险，但依然没有打消大家的热情。结果当然是有人欢喜有人忧——

冯绍峰、杨颖对赌失败皆欠债，不得不降低身价接烂片、自掏腰包补差价；而杨幂、吴京等，凭借着过硬的资源和能力，超额完成业绩，漂亮收场。

那么站在融资方的角度，我们可以从中吸取怎样的教训和经验、签订合法有效的对赌协议呢？

1、合理设定对赌的评判标准

融资方企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势，如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握，才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。

2、调低预期

重新考量“对赌协议”的机制、作用并认真研判其中利弊，对求资若渴的本土企业来说异常重要。过分的激励可能会让企业变得非理性甚至走入歧途。所以在“对赌协议”中一定要主动调低预期，尽可能为企业多留足灵活进退、自主经营的空间才是明智之举。

3、灵活协调处理危机

对于那些已经签订对赌协议的企业，在出现不利局面时，提前和投资方协商，申请调整对赌协议，争取更长的时间来实现目标。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

对赌是一个双方博弈的过程，风险不是一般的高，张国立都曾亲口说出被对赌协议束缚的血泪史，所以若要签订还需谨慎。

马克思曾说过：“一有适当的利润，资本就会非常胆壮起来。只要有10%的利润，它就会到处被人使用；有20%，就会活泼起来；有50%，就会引起积极的冒险；有100%，就会使人不顾一切法律；有300%，就会使人不怕犯罪，甚至不怕绞首的危险。”