由于《第二次伦敦海军条约》附加条款：到1937年3月，假如日本与意大利不加入，主力舰的限定自动放宽到标准排水量45000吨，主炮口径不得超过16英寸。因此计划替代一战时服役的复仇级的狮级战列舰，其建造限制也被放宽到了这一标准。

最初计划(1938案)中，狮级标准排水量为40000长吨（40641吨），航速30节。以乔治五世级的设计改进加强，装备三座在纳尔逊级三联装16英寸火炮基础上改进而成的MK.III型主炮。狮级的副炮也采用了和乔治五世级战列舰一样的双联装5.25英寸火炮。最初计划大量采用已有技术并将吨位限制在接近乔治五世级的水平上，除了降低了建造成本外，还希望以此挤兑《第二次伦敦海军条约》缔约国美国、法国的新造战列舰也限制在这个吨位（不过自然没人理了）。

该级别计划中建造四艘同级舰，分别为狮（Lion，预定舷号27）、蛮勇（Temeraire，预定舷号36）、征服者（Conqueror，预定舷号45）和雷神（Thunderer，预定舷号49）——其中征服者下订后并未动工就遭遇二战爆发，而雷神号此时连建造船厂都未确定，两舰的建造计划随即被取消。

狮子与蛮勇分别在在1939年7月4日和6月1日开始铺设龙骨。但是由于二战的爆发，狮级的建造计划遭到了议会的质疑。在经过深思熟虑之后，前两艘狮级舰的建造工作于1940年10月被命令停工一年，全英国的造船工业被全体转向建造用于保护商船的战舰。1940年11月12日决定延长停工时间，

1941年初，海军部开始考虑参考1917年暴怒号（HMS Furious 47）（暴怒号原为装备两座单装18英寸炮的大型轻巡洋舰，但建造过程中取消了前部的一门18英寸主炮，前部变更为甲板。不久后部的主炮也撤去，改装为完全意义上的航空母舰）的改建方案将狮级改建为航空战列舰，保留两个前炮塔，后部改为500英尺（152.4米）长，73英尺（22.3米）宽的飞行甲板，预计标准排水量44750长吨（45470吨）。但该方案最终未被采纳。

据资料显示，此计划极有可能被间谍带回日本，所以才有了世界上第一艘航空战列舰伊势级。顺带提及，英方第一艘专门设计的航空母舰竞技神号的建造计划也曾遭到英国贵族身份的间谍盗取并交予日方，从而指导了日本第一艘航母凤翔号的诞生，也使凤翔号成为的现代航母原型舰。赤城和加贺著名的三段式甲板设计也是窃取自皇家海军航母。大腐国可以说是太平洋海战双方真正的老师了呢。

1942年，吸取之前的战争经验，重新完善了狮级设计方案。新方案增大了船体，加强了鱼雷防护能力和续航能力，取消了水上飞机设备改换为防空炮，其标准排水量42550长吨（43230吨），舰宽增加至33米，提升了防雷深度但进一步弱化了炮战指标，动力段垂直主装由原来的374跌到349，而航速，更是跌到了28.25节。但这份方案也仅停留于纸面，最终狮仅完成了4门主炮（未建造炮塔），其动力系统被安装于前卫号，两个近乎于建成的船体在1942年-1943年被解体。

一些人认为英国应该在二战时期建造至少一艘狮级，但这些想法都没有被实现。如果为了防御空中打击，则必须要对狮级进行大规模甲板加固，这势必使得该级战舰的吨位大幅度增加。但作为“替代品”，英国海军还是建造了前卫级战列舰。

狮级战列舰设计图妾身终于可以和大哥并肩作战了呢

战舰图鉴|【No.100 狮】